رسمياً.. تحول “أرامكو السعودية” إلى شركة مساهمة ابتداء من الشهر الجاري2

عبدالله البرقاوي – سبق – الرياض :

المادة الحادية والعشرون:

1- لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره أغلب أعضائه على الأقل بمن فيهم رئيس المجلس أو نائبه، سواء بشكل شخصي أو عن طريق الاتصال الهاتفي أو غير ذلك من وسائل التقنية الحديثة التي تتيح للجميع سماع بعضهم البعض والمشاركة في الوقت نفسه.

2- تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين. وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. ويجوز إصدار قرار من المجلس – بدون عقد اجتماع – على أن يكون هذا القرار مكتوباً وموقعاً من جميع أعضاء مجلس الإدارة، وتكون تلك القرارات نافذة في تاريخ آخر توقيع من أعضاء مجلس الإدارة. وتعرض هذه القرارات الكتابية على المجلس في أول اجتماع تالٍ له لإدراجها في محضر الاجتماع.

المادة الثانية والعشرون:

تثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.

المادة الثالثة والعشرون:

1- لكل مساهم أياً كان عدد أسهمه في الشركة – بما في ذلك الدولة – حق حضور الجمعيات العامة للمساهمين سواء أكانت جمعية عامة عادية أو غير عادية، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة وفي التصرف نيابةً عنه في الجمعية العامة، على أن يكون ذلك بموافقة كتابية من المساهم وفقاً لنموذج تعد الشركة لهذا الغرض.

2- للدولة تفويض صلاحيتها في حضور الجمعيات العامة لأكثر من شخص في نفس الوقت، إلا أن تفويض صلاحيتها بالتصرف في تلك الجمعيات العامة يكون لشخص واحد فقط.

المادة الرابعة والعشرون:

فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وتنعقد مرة واحدة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ويجوز الدعوة لانعقاد جمعيات عامة عادية أخرى بالقدر الذي يحدده مجلس الإدارة أو حسبما هو مقرر في المادة (السادسة والعشرين) من هذا النظام.

المادة الخامسة والعشرون

1- تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل هذا النظام، باستثناء الآتي:

أ – الأمور المحظور عليها تعديلها نظاماً.

ب – إلغاء أي حق خاص للدولة.

2- للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلاً في اختصاصات الجمعية العامة العادية وذلك بالشروط والأوضاع نفسها المقررة للجمعية العامة العادية.

المادة السادسة والعشرون:

تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو لانعقاد جمعية عامة عادية إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو واحد أو أكثر من المساهمين الذين تمثل نسبة ملكيتهم خمسة بالمائة (5٪) على الأقل من الأسهم العادية. ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد إذا لم يقم مجلس الإدارة بذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.

وتُنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة وجدول أعمالها والتاريخ الذي سيحتسب به القيد بسجل مساهمي الشركة في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي يقع فيها مركز الشركة الرئيس، وعلى موقع الشركة الإلكتروني إذا كانت الشركة مدرجة في أي سوق مالية، قبل الميعاد المحدد لانعقاد تلك الجمعية بأربعة عشر يوماً على الأقل. ويجوز ارسال الدعوة وجدول الأعمال وتاريخ التسجيل إلى جميع المساهمين بمراسلات مسجلة قبل الميعاد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بأربعة عشر يوماً. ويُعطى الحق في التصويت في هذه الجمعية للمساهمين المقيدين بسجل مساهمي الشركة في نهاية تاريخ التسجيل. وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال – خلال المدة المحددة للنشر – إلى وزارة التجارة والاستثمار، وإلى هيئة السوق المالية في حال كانت الشركة مدرجة في السوق المالية.

المادة السابعة والعشرون:

يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أسماءهم بالطرق التي تحددها الشركة قبل الوقت المحدد لانعقاد الجمعية.

المادة الثامنة والعشرون:

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهم واحد أو أكثر – شخصياً أو بالإنابة أو من خلال وسائل التقنية الحديثة وفق الضوابط والقيود الموافق عليها من قبل مجلس الإدارة – ممن يمثلون ربع الأسهم العادية على الأقل، بشرط أن تكون الدولة ممثلة في الاجتماع، وإذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد هذا الاجتماع، فيجوز:

1- أن يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد الاجتماع الثاني.

2- توجيه الدعوة لاجتماع ثانٍ يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع السابق، وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (السادسة والعشرين) من هذا النظام.

وفي جميع الأحوال يكون الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كانت عدد الأسهم العادية الممثلة فيه، بشرط أن تكون الدولة ممثلة في الاجتماع.

المادة التاسعة والعشرون:

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهم واحد أو أكثر – شخصياً أو بالإنابة أو من خلال الحضور بأي وسيلة تقنية حديثة وفق الضوابط والقيود الموافق عليها من قبل مجلس الإدارة – ممن يمثلون نصف الأسهم العادية، بشرط أن تكون الدولة ممثلة في الاجتماع، وإذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد هذا الاجتماع، فيجوز:

1- أن يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد الاجتماع الثاني.

2- توجيه الدعوة لاجتماع ثانٍ بالطريقة المنصوص عليها في المادة (السادسة والعشرين) من هذا النظام.

وفي جميع الأحوال يكون الاجتماع الثاني صحيحاً أياً إلا إذا حضره مساهم واحد أو أكثر – شخصياً أو بالإنابة أو من خلال الحضور بأي وسيلة تقنية حديثة وفق الضوابط والقيود الموافق عليها من قبل مجلس الإدارة – ممن يمثلون ربع رأس المال على الأقل، بشرط أن تكون الدولة ممثلة في الاجتماع.

وإذا لم يتوفر النصاب اللازم في الاجتماع الثاني وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث بالطريقة المنصوص عليها في المادة (السادسة والعشرين) من هذا النظام ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الأسهم العادية الممثلة فيه، بشرط أن تكون الدولة ممثلة في الاجتماع.

المادة الثلاثون:

لكل مساهم صوت واحد عن كل سهم في الجمعيات العامة ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة.

المادة الحادية والثلاثون:

1- تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم العادية الممثلة في الاجتماع. وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم العادية الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة أسهم الشركة أو اندماجها في شركة أخرى فلا يكون هذا القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم العادية الممثلة في الاجتماع.

2- يجوز للمساهمين اتخاذ القرارات كتابياً دون عقد اجتماع إذا كانت أسهم الشركة غير مدرجة في سوق مالية،وذلك عن طريق قيام مجلس الإدارة بعرض هذه القرارات على كل مساهم مالك لأسهم عادية على حدة، وفي هذه الحالة يجب أن تتم الموافقة على هذه القرارات كتابياً بالأغلبية المطلقة للأسهم العادية، على أن يتم عرض هذه القرارات على الجمعية العامة في أول اجتماع تالٍ لها لإدراجها في محضر الاجتماع.

المادة الثانية والثلاثون:

1- يعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة، ولهيئة السوق المالية (في حال كانت الشركة مدرجة في السوق المالية) وأي مساهمين يمثلون خمسة بالمائة (5٪) على الأقل من الأسهم العادية حق إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة وذلك قبل موعد انعقادها بأربعة عشر يوماً.

2- يضع مجلس الإدارة الإجراءات التي يجب اتباعها فيما يخص جداول أعمال الجمعيات العامة وترشيح أعضاء مجلس الإدارة وقواعد تنظيم السلوك في هذه الجمعيات، بما في ذلك أي إشعار أو معلومات مطلوبة أو أي شروط أو قيود تتعلق بإضافة بنود لجداول أعمال الجمعيات العامة وترشيح الأعضاء والمحافظة على السلوكيات وتسيير المناقشات بالجمعيات العامة، ويقوم مجلس الإدارة بإتاحة هذه الإجراءات للمساهمين قبل انعقاد الجمعيات العامة بوقت مناسب.

3- لكل مساهم حق الاستفسار عن الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات على اسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر حسب تقدير المجلس.

المادة الثالثة والثلاثون:

1- يرأس اجتماع الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه وذلك في حال غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه. ويقوم أمين سر مجلس الإدارة بمهام أمين سر الجمعيات العامة.

2- يجب أن يتضمن محضر اجتماع الجمعية العامة عدد المساهمين الحاضرين أو الممثلين من خلال أي وسيلة موافق عليها وعدد الأسهم العادية الممثلة بالأصالة أو بالإنابة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية العامة وأمين سرها وجامع الأصوات، ويتم نشر قرارات الجمعية العامة، وتقديمها لوزارة التجارة والاستثمار أو هيئة السوق المالية في حال كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، بما يتوافق مع الأنظمة واللوائح المعمول بها.

المادة الرابعة والثلاثون:

يجب أن يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكة العربية السعودية تعينه الجمعية العامة العادية بناء على توصية من مجلس الإدارة، وتحدد مكافأته ومدة عمله، ويمكن تعيين مراجع الحسابات لأي فترة زمنية على أن يتم استبدال شريك المراجعة الرئيس الذي يقوم بالإشراف المباشر على أعمال التدقيق والمراجعة كل خمس سنوات على الأقل. ولمجلس الإدارة، حسبما يراه، أن يقوم بالتمديد لشريك المراجعة الرئيس بما لا يزيد على سنتين. ويجوز للجمعية العامة أيضاً تغيير مراجع الحسابات في أي وقت خلال مدة عمله.

المادة الخامسة والثلاثون:

لمراجع الحسابات في أي وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق، وله أيضاً حق الاطلاع على المعلومات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، ليتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله، إلى الحد الذي يكون فيه الوصول إلى هذه المعلومات والبيانات ضرورياً بشكل معقول لقيام مراجع الحسابات بواجباته دون أن يكون له حق الاطلاع على السجلات الحكومية المتعلقة بالشركة أياً كان نوعها. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكن مراجع الحسابات من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة، فإذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات، فله أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.

المادة السادسة والثلاثون:

تبدأ السنة المالية للشركة من أول شهر يناير وتنتهي بنهاية شهر ديسمبر من كل سنة.

المادة السابعة والثلاثون:

1- يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة إعداد القوائم المالية للشركة وحساب الأرباح والخسائر، وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويشمل هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. وعلى المجلس أن يأخذ بعين الاعتبار توصيات لجنة المراجعة فيما يخص القوائم المالية قبل موافقته عليها.

2- يجب أن يوقع رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي والمدير المالي للشركة الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس، لاطلاع المساهمين عليها.

3- على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة، وتقرير مجلس الإدارة، وتقرير مراجع الحسابات، ما لم تنشر في جريدة يومية توزع في مركز الشركة الرئيس، أو في الموقع الإلكتروني للسوق المالية المدرجة بها الشركة. وعليه أيضاً أن يرسل صوراً من هذه الوثائق إلى وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية ووزارة التجارة والاستثمار، إضافة إلى هيئة السوق المالية إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، وذلك لغرض الاطلاع.

4- يجوز للدولة في أي وقت، أن تطلب أياً من الوثائق المذكورة أعلاه، والمعلومات التي تستند إليها هذه الوثائق، ويقوم رئيس مجلس الإدارة بتقديم تلك الوثائق والمعلومات – عند توفرها وفقاً للفقرة (1) من هذه المادة – للدولة.

المادة الثامنة والثلاثون:

1- يوصي مجلس الإدارة بسياسة توزيع الأرباح للموافقة عليها من قبل الجمعية العامة. ولمجلس الإدارة – وفقاً لتقديره وعملاً بسياسة توزيع الأرباح – توزيع أرباح عادية ومرحلية في أي وقت، ويحدد قرار مجلس الإدارة مبلغ أو نسبة صافي الربح التي من الممكن توزيعها. ويجوز توزيع الأرباح على شكل مبالغ نقدية أو أسهم في رأس مال الشركة وتكون غير قابلة للاسترداد من المساهمين. ويبين قرار مجلس الإدارة تاريخ التسجيل وتاريخ التوزيع، وتمنح الأرباح للمساهمين المقيدين في سجل المساهمين بنهاية اليوم المحدد للاستحقاق.

2- يجوز لمجلس الإدارة قبل توزيع الأرباح، في أي وقت وفقاً لتقديره، أن يجنب أي مبلغ من أموال الشركة المتاحة للتوزيعات النقدية كاحتياطي للطوارئ أو للحفاظ على توزيع أرباح مستقر أو لأغراض أخرى متعلقة بالشركة حسبما يرى مجلس الإدارة أنه يحقق مصلحة الشركة. ويجوز لمجلس الإدارة تعديل أو إلغاء أي احتياطي بغض النظر عن أي متطلبات للاحتياطيات بموجب نظام الشركات.

المادة التاسعة والثلاثون:

يستحق أصحاب الأسهم الممتازة من أي فئة أو مجموعة استلام حصتهم من الأرباح وفقاً للنسب والشروط والأوقات المنصوص عليها في هذا النظام أو في قرارات الجمعية العامة غير العادية الصادرة في هذا الشأن. ويكون للأسهم الممتازة الأولوية في توزيع الأرباح مقابل الأسهم العادية حيث تجنب الأرباح المعلن عنها لحَمَلَة الأسهم الممتازة – إن وجدت – ويوزع من الباقي بعد ذلك على حَمَلَة الأسهم العادية.

المادة الأربعون:

1- تعوض الشركة أعضاء مجلس إدارتها والمسؤولين عن إدارتها الحاليين والسابقين وتدافع عنهم وتبرئ ذمتهم عن جميع الخسائر والمطلوبات والتكاليف والمصروفات – بما في ذلك أتعاب المحاماة – والأحكام والغرامات والعقوبات والضرائب والمبالغ التي يتكبدونها أو يدفعونها في حدود المعقول فيما يتعلق بأي مطالبة أو دعوى أو إجراءات قضائية سواء أكانت مدنية أو جنائية أو إدارية أو تشريعية أو دعوى تحكيم أو تحقيق أو أي نوع آخر، سواء رفعت أو تم التهديد برفعها ضدهم، بسبب تصرفاتهم أو خدمتهم كأعضاء في مجلس إدارة الشركة أو مسؤولين عن إدارتها، ويشمل ذلك ما ينتج عن أي خطأ في حكمهم أو تقييمهم للمسائل.

2- لا يمتد التعويض المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة إلى المسائل التي يصدر فيها حكم قضائي نهائي يقضي بأن الخسائر أو المطلوبات أو التكاليف أو المصروفات أو المبالغ أو الغرامات أو العقوبات أو الضرائب كانت بسبب سوء تصرف متعمد أو احتيال أو سوء نية من قبل عضو مجلس الإدارة أو المسؤول المعني.

3- تتحمل الشركة النفقات المذكورة نيابة عن أعضاء مجلس الإدارة أو المسؤولين المعنيين سواء الحاليون أو السابقون قبل صدور الحكم النهائي في الدعوى أو المطالبة أو الإجراءات القضائية وذلك مباشرة بعد استلام تعهد من قبل عضو مجلس الإدارة أو المسؤول المعني أو نيابة عنه بسداد هذه المدفوعات في حال اتضح أنه غير مستحق للتعويض من قبل الشركة وفقاً للفقرة (2).

4- لا تتحمل الشركة التعويض بموجب هذه المادة عما يأتي:

أ – أي مبلغ يتم دفعه لتسوية أي دعوى أو مطالبة أو إجراءات قضائية إذا كانت هذه التسوية أو الدعوى أو المطالبة قد تمت دون موافقة خطية مسبقة من الشركة، على ألا تمتنع الشركة من إعطاء الموافقة دون مبررات معقولة ولا تقيد موافقتها بشروط غير معقولة أو تتأخر في منحها تأخراً غير معقول.

ب – أي حكم قضائي لم تمنح الشركة فرصة معقولة ووقتاً كافياً للمشاركة في الدفاع في الدعوى أو المطالبة أو الإجراءات القضائية الناتجة عنه على نفقتها الخاصة.

المادة الحادية والأربعون:
11- مع مراعاة الحد الأقصى الذي تجيزه الأنظمة في المملكة العربية السعودية، لن يعد أي عضو في مجلس إدارة الشركة أو شخص مسؤول عن إدارتها، مسؤولاً بشكل شخصي تجاه الشركة أو تجاه أي من مساهميها فيما يتعلق بانتهاك مبادئ المصداقية والصدق والولاء والعناية والاهتمام أو أي من واجبات الأمانة الأخرى أو أي فعل آخر أو إهمال بوصفه عضواً في مجلس الإدارة أو مسؤولاً، إلا إذا كان قد تقرر قضائياً بشكل نهائي أن هذا الشخص قد حصل على أي شيء ذي قيمة مالية كبيرة من الشركة وهو على علم أنه لم يكن يستحق ذلك نظاماً، أو أنه تصرف بسوء نية، أو بتهور (أي أن التصرف تعدى ما يعد إهمالا أو إهمالاً جسيماً) في أداء واجباته الرسمية. وفي جميع الأحوال، لا يعد عضو مجلس الإدارة مسؤولاً بشكل شخصي تجاه الشركة أو تجاه أي من مساهميها إذا كان قد اتخذ قراراته بحسن نية، وعلى أساس من المعرفة بموضوع القرار الذي اتخذه إلى الحد الذي يعتقد أنه معقول وفقاً للظروف، ولاعتقاده بأن هذا القرار يصب في مصلحة الشركة.

2- لا يمنع الإبراء والتعويض الممنوح في هذه المادة المطالبة بالحقوق المستحقة المتبقية لطالبي التعويض. وللشركة على وجه التحديد إبرام عقود فردية مع أي من أعضاء مجلس إدارتها أو مسؤوليها أو موظفيها أو وكلائها فيما يتعلق بالإبراء والتعويض والدفعات المقدمة إلى أقصى حد تسمح به الأنظمة واللوائح المعمول بها. كما لا يؤثر إلغاء هذه المادة أو أي تعديل عليها على أي حق أو حماية اكتُسِبت بموجبها.

المادة الثانية والأربعون:
يجوز للشركة التأمين على الآتي:

أ – أي شخص يشغل (حالياً أو سابقاً) منصب عضو في مجلس إدارة الشركة أو مسؤول أو موظف فيها أو وكيل لها.

ب – أي شخص يشغل (حالياً أو سابقا) – بناءً على طلب الشركة – منصب عضو في مجلس إدارة أو مسؤول أو موظف أو وكيل لشركة أخرى أو شراكة أو مشروع مشترك أو وقف أو أي مؤسسة أخرى.
وذلك ضد أي مسؤولية أو مطالبة تم رفعها ضد هذا الشخص، أو تم تحملها من قبله، أياً كانت صفته، أو أي مسؤولية أو مطالبة نشأت بسبب صفته، وسواء أكان للشركة صلاحية تعويض هذا الشخص فيما يتعلق بهذه المسؤولية أو المطالبة أم لا.

المادة الثالثة والأربعون:
11- لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أو لأي مسؤول عن إدارة الشركة أي مصلحة شخصية -وفقاً لما يحدده مجلس الإدارة من وقت لآخر – سواء أكانت مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص مسبق من مجلس الإدارة. وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ويقوم أعضاء مجلس الإدارة بحضور النقاشات المتعلقة بذلك والمشاركة فيها والتصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في اجتماع مجلس الإدارة، باستثناء العضو الذي لديه مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في تلك الأعمال والعقود. ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء المجلس مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة فيها والتي صوت عليها مجلس الإدارة، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي.

2- لا تعد الدولة – لغرض تطبيق الفقرة (1) من هذه المادة – عضواً في مجلس الإدارة، ولها أن تصوت في الجمعيات العامة في أي ظرف وعلى أي قرار بما في ذلك القرارات المتعلقة بالعقود والأعمال التي تكون بين الدولة والشركة أو غيرها من الشركات المملوكة كلياً أو جزئياً من قبل الدولة أو الشركة، أو العقود والأعمال التي يكون لدى عضو مجلس الإدارة الذي رشحته الدولة مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة فيها. ولا يعد لدى أعضاء مجلس الإدارة من الموظفين الحكوميين أو الذين تم ترشيحهم من قبل الدولة مصلحة شخصية سواء مباشرة أو غير مباشرة في العقود والأعمال التي تكون بين الدولة والشركة أو غيرها من الشركات المملوكة كلياً أو جزئياً من قبل الدولة، لمجرد كونهم موظفين حكوميين أو من منسوبي الدولة أو بسبب ترشيحهم من قبل الدولة أعضاء في مجلس الإدارة.

المادة الرابعة والأربعون:
مع عدم الإخلال بحق أي مساهم – أو مجموعة من المساهمين – في رفع أي دعوى ضد الشركة أو مجلس الإدارة بشكل مباشر، يحق للمساهمين الذين تمثل ملكيتهم (0٫1٪) على الأقل من أسهم الشركة تقديم طلب لرفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة وذلك إذا كان الخطأ الذي صدر عن مجلس الإدارة من شأنه إلحاق ضرر جسيم بهؤلاء المساهمين، وقد صدر بسوء نية، أو بتهور (أي أن التصرف تعدى ما يعد إهمالاً أو إهمالاً جسيماً) في أداء الواجبات الرسمية أو كان مخلاً بمعايير الإدارة. ويقوم هؤلاء المساهمون بتقديم ذلك الطلب إلى لجنة تُشكَل لهذا الغرض من قبل مجلس الإدارة، وتتكون هذه اللجنة من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين (و/ أو) من مستشارين خارجيين. وتنظر لجنة الدعوى في طلب الدعوى على أن يصدر قرارها في هذا الشأن خلال تسعين يوماً من تاريخ تقديم الطلب. وتصدر قرارات لجنة الدعوى بأغلبية أعضاء اللجنة. وعند موافقة لجنة الدعوى على طلب الدعوى، تقوم هذه اللجنة بتعيين مكتب المحاماة أو المحامين الذين سيقومون برفع الدعوى، وتقوم هذه اللجنة بمتابعة الدعوى. ولا يجوز رفع هذه الدعوى إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا يزال قائماً. وتخضع أي دعوى من هذا القبيل للقيود المنصوص عليها في المادة (السادسة والأربعين) من هذا النظام.

المادة الخامسة والأربعون:
لا تخل أحكام هذا النظام ولا تؤثر على ملكية وتحكم الدولة الحصري في جميع الموارد الهيدروكربونية داخل إقليمها وذلك وفقاً للأنظمة واللوائح المعمول بها في المملكة العربية السعودية وتبقى الدولة المسؤولة وحدها عن اتخاذ القرارات النهائية فيما يتعلق بتحديد المستويات القصوى للمواد الهيدروكربونية التي يمكن إنتاجها في أي وقت، والمستويات القصوى للطاقة الإنتاجية الثابتة للمواد الهيدروكربونية التي ينبغي المحافظة عليها، وتحتفظ وحدها بحقها الحصري في إصدار قرارات الإنتاج داخل إقليمها وذلك استناداً إلى عدد من الاعتبارات التي تحددها الدولة بمفردها، بما في ذلك اعتبارات التنمية الاقتصادية للدولة والمحافظة على البيئة والأمن الوطني وأهداف الدولة السياسية والتنموية وسياستها الخارجية والدبلوماسية والاحتياجات المحلية للطاقة والمصلحة العامة وأي مصلحة سيادية أخرى تأخذها الدولة في عين الاعتبار.

كما لا تؤثر أحكام هذا النظام على اختصاص وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية في إعداد الاستراتيجيات والسياسات الوطنية المتعلقة بالمواد الهيدروكربونية والإشراف على تنفيذها بما يكفل تنمية الموارد الهيدروكربونية وحسن استغلالها والمحافظة عليها.

المادة السادسة والأربعون:
11- يكون للمحاكم واللجان القضائية المختصة في المملكة العربية السعودية الاختصاص الكامل والحصري للنظر في الدعاوى والإجراءات التي ترفعها الشركة أو تُرفع عليها، بما في ذلك:

أ – دعاوى المسؤولية ضد عضو مجلس إدارة أو أحد المسؤولين عن إدارتها أو عاملي الشركة الآخرين لانتهاكهم أياً من واجباتهم تجاه الشركة أو مساهميها.

ب – أي إجراء لرفع أي مطالبة أو دعوى تنشأ بموجب أنظمة المملكة العربية السعودية أو بموجب هذا النظام بما في ذلك الدعاوى المشار إليها في المادة (الرابعة والأربعين) من هذا النظام. ويقر كل شخص طبيعي أو اعتباري يمتلك أسهماً في الشركة بموافقته على أحكام هذه المادة.

2- استثناءً من الحكم الوارد في الفقرة (1)، يجوز للشركة أن توافق كتابياً على التحكيم أو الخضوع لأي اختصاص قضائي بديل، في أي من تعاقداتها وتعاملاتها.

المادة السابعة والأربعون:
يطبق نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما في كل ما لم يرد به نص في هذا النظام.

عن 3byd

شاهد أيضاً

أطرف الكاريكاتيرات بعد نهاية الإجازة

أخبار 24 نقدم لكم باقة من أطرف الكاريكاتيرات بعد نهاية الإجازة عبدالله جابر- مكة عبد السلام …

اترك تعليقاً

لن يتم نشر عنوان بريدك الإلكتروني.

ز